手车夫李生、小偷阿东及马超为结义兄弟。一日，司令王维忠之子阿积设宴，李生三人往当杂工。饮宴之际，运输署长至，询问有关储备金之运送事宜，三人起夺金之念。王维忠为人奸狡，暗使管家祥伯派人假意夺金，并杀运输署长，不料三人棋先一著，王司令以为三人乃祥伯指使，不以为意，见三人不杀署长，唯有亲自下手杀之…

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其