20世纪60年代末，左翼暴动席卷香港，局势动荡。 　　从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员，为了金钱为了上位，真可谓不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬入一栋新公寓，偶然机会认识了住在天台的阿恭（钟镇涛 饰）。穷困潦倒的阿恭白天是一名白牌出租车司机，晚上则成为阔太太的性伴侣。

吳家偉（馬浚偉 飾）多年來自怨自責，終於有一日，他下了一個重大的決定，去做一件他期待已久的事..... 　　家偉的母親阿梅（顧美華 飾）在她26歲時確診患上鼻煙癌，家偉當年只有6歲。家偉和父親陪伴阿梅一起抗癌，他雖然年紀輕輕，但十分懂事。可惜，阿梅最終不敵病魔，與世長辭。家偉因為母親的離去，變得更沉